冠福家用(002102)对外投资公告 - 憨鼠网

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“冠福家用”或“公司”）作为产业起步发展于家用陶瓷的制造与分销商，计划于第二个五年战略规划期间（2006-2010年）向玻璃、不锈钢、竹木等家用品领域延伸。鉴于公司拥有健全发达的面向全国的“中国·五天分销”销售渠道，具备辐射全国6000多家超市终端的市场运作能力，以及作为上市公司建立了良好的资金运作平台，2007年在自身主业稳定发展的基础上，公司拟定向竹木家用品产业进军；而合资方蒋兴地、梁书标具有多年运作竹木制品的生产技术和管理经验，具备合资经营实现共同互惠互利、资源共享的优势和条件。据此，公司拟与蒋兴地、梁书标三方共同在德化县合作投资建立竹木制品加工项目。

一、对外投资概述

公司二届董事会于2007年3月26日召开二届董事会第十次会议审议通过《关于合资设立福建冠林竹木家用品有限公司(暂定名)的议案》，同意公司与蒋兴地、梁书标等自然人共同出资3000万元(人民币，下同)设立福建冠林竹木家用品有限公司(暂定名，以下简称为“合资公司”)。

以上合资各方不存关联关系。

二、对外投资协议的主要内容

1、项目概述

拟组建的合资项目公司为“福建冠林竹木家用品有限公司”（以下简称“冠林公司”或“合资公司”），由公司作为主要出资方，联合蒋兴地、梁书标等三方共同作为股东。合资各方的股份出资方式为货币现金方式。

本项目计划选址于福建省德化县盖德乡盖德村，计划总投资10000万元，首期投资总额为3000万元，第二期投资总额为7000万元，计划通过增资扩股、吸收战略投资者等方式完成第二期的融资和投资。第一期计划征地250亩，建设生产厂房5万平方米，建成年产加工毛竹200万根、年加工木头5万立方的生产能力，实现年产值2亿元以上的经营目标。

2、合资各方简介

公司系于深圳证券交易所中小企业板上市的股份公司，股票代码002102，主要致力于日用陶瓷、玻璃等家用品业务，“立足德化，依托上海，面向全国”的产业布局，具有多年丰富的家用品国内市场运作经验和上市公司资金运作平台。

蒋兴地是尤溪县中仙乡玉溪竹制品厂的大股东，该厂是股份合伙制企业不可对外投资，由该厂的法人代表蒋兴地为合资方。蒋兴地可以利用其竹制品厂的优势与我司合作。该制品厂在尤溪县当地具有一定规模和实力的竹木加工企业，具有多年的竹木加工生产运作经验。该厂2002年改造为竹制品厂，面积800平方米，厂房结构完善合理。机械设备配套齐全，总投资1000万元。经营管理规范，全年加工毛竹20万根，主要生产竹地板、工艺板和各种规格料板，产品畅销省内外，供不应求。

梁书标主要从事德化县竹林资源的采运、贸易业务，具有多年的竹林资源经营经验。

3、合资公司的名称和住所

中文名称：福建冠林竹木家用品有限公司(暂定)

住所：福建省泉州市德化县盖德乡盖德村

4、合资公司的经营范围

制造、销售竹木家用制品、竹木家具、人造板、废旧竹木制品综合利用、木制品、竹制品、半成品、装饰装修材料加工品，速生林种植采伐，原木加工，木材经营，信息咨询，包装装潢以及技术开发等业务。

以上经营范围涉及国家专项许可的按国家有关规定办理。

5、合资公司的设立方式及注册资本

各方股东采取自筹方式，均以货币现金作为出资，首期注册资本3000万元。未来视业务发展和规模相应增加冠林公司的注册资本。

具体股权结构如下：

(1)福建冠福现代家用股份有限公司以货币出资2250万元，持有合资公司75%的股权。

(2)蒋兴地以货币出资450万元，持有合资公司15%的股权。

(3)梁书标以货币出资300万元，持有合资公司10%的股权。

6、合资公司的组织机构

合资公司组织机构未来设立股东会、董事会、监事会、经理层四个管理机构。

股东会是合资合资公司的最高权力机构，具体职权依照公司法的相关规定。

董事会是合资公司的最高经营管理机构。董事会由五名董事组成，冠福家用委派三名，其中一名出任公司董事长；蒋兴地委派一名，并出任副总经理；梁书标委派一名，并出任副总经理。合资公司将成立管理机构负责日常管理，管理机构设总经理一名并由冠福家用提名，副总经理设两名，财务负责人设一名并由冠福家用提名，具体的总经理人选和副总经理人选由各股东协商确定。至于其他经营管理的相关事宜，由全体股东在公司章程中约定。合资公司设监事会作为合资公司的监督管理机构，设3名，各方派1名代表出任。

7、合资公司的未来利润分配计划

合资公司正式运营后，在实现盈利的年度后四个内，应将不低于当年可分配利润的30－50%进行分红，具体的利润分配方案经公司股东会审议通过后方可实施。

8、合资公司未来的增资扩股计划未来公司做强做大后进行的增资扩股计划，原则上各股东按同比例增资，一方不按比例增资的其他股东有优先认购其所放弃的增资权。

以上事项，经本次董事会审议后，公司将根据上述议案内容与合资各方拟定并签署《关于设立福建冠林竹木家用品有限公司的合资经营协议书》。

三、关于冠福家用本次合资的目的、存在的风险及对公司2007年度财务状况和经营成果的影响

1、合资目的

冠福家用本次对外投资的目的，一是基于大家用品战略，需要整合更丰富的产品链参与市场竞争，寻求竹木家用品作为新的利润增长点势在必行；其次是立足于德化县具有一定的资源优势，当地政府无论在项目征地、政策扶持、资源倾斜等方面将提供较大的力度，有利于项目的早日建成投产。

为此，冠福家用决定利用现有的德化县地缘资源优势（德化县具有丰富的林业和竹业资源，全县林业用地面积272亩，林木蓄积量1038万立方米，年产商品材8万立方米，全县竹林50.5万亩，年产毛竹200万根。